Bundestag verabschiedet Neuregelung des Delisting

1. Oktober 2015

Am 1. Oktober hat der Bundestag den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der EU-Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie (2013/50/EU vom 22. Oktober 2013) verabschiedet, der unter anderem eine Neuregelung des Delisting enthält.

Primär dient das Gesetz der Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie, durch die das Melderegime in Bezug auf wesentliche Beteiligungen an gelisteten Unternehmen EU-weit harmonisiert werden soll und die unter anderem eine erhebliche Verschärfung der Sanktionen von Verstößen gegen Mitteilungspflichten vorsieht.

Daneben wurde aber auf Antrag der Koalitionsfraktionen noch kurz vor der Beschlussfassung durch den Bundestag eine Neuregelung des Delisting in den Entwurf des Umsetzungsgesetzes aufgenommen. Die Notwendigkeit einer Neuregelung wird seit der sog. Frosta-Entscheidung des für das Gesellschaftsrecht zuständigen zweiten Senats des BGH aus dem Oktober 2013 (BGH, 8. Oktober 2013, II ZB 26/12) diskutiert. Durch diesen Beschluss hatte der Bundesgerichtshof im Nachgang zu Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts seine frühere Rechtsprechung aufgegeben und entschieden, dass ein Rückzug von der Börse weder eine Abfindung der Aktionäre noch ein Pflichtangebot auf Übernahme von deren Aktien notwendig mache und auch ein Hauptversammlungsbeschluss entbehrlich sei.

Nach der nun verabschiedeten Neufassung des § 39 Börsengesetz wird die Zulässigkeit des Rückzugs von einem geregelten Markt an die Vorlage eines Übernahmeangebots nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) geknüpft. Als Gegenleistung für die Übernahme der Aktien ist zwingend eine Geldzahlung zu leisten, die sich mindestens nach dem durchschnittlichen Börsenkurs der letzten sechs Monate bemisst. Im Falle von Marktmanipulationen oder verspäteten oder falschen Ad hoc-Meldungen, oder wenn der Kurswert der Aktien während des Sechsmonatszeitraums stark geschwankt hat oder nur an weniger als einem Drittel der Börsentage festgestellt wurde, ist die Gegenleistung ausnahmsweise durch eine Unternehmensbewertung zu ermitteln. Ein Hauptversammlungsbeschluss ist für ein Delisting nicht erforderlich. Die Neuregelung gilt nicht nur für einen vollständigen Rückzug vom Handel, sondern auch für einen Wechsel in den Freiverkehr (sog. Downlisting).

Die Neuregelung tritt am Tag nach Verkündung des Umsetzungsgesetzes im Bundesgesetzblatt in Kraft und gilt für alle Delisting- oder Downlisting-Anträge, die nach dem 7. September 2015 gestellt wurden.

Den Text des neugefassten § 39 Börsengesetz finden Sie hier. Wenn Sie Interesse an weiteren Informationen zu diesem Thema haben, würde sich Christine Oppenhoff über Ihre Kontaktaufnahme freuen.

Mehr Aktuelles