Zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie plant die Bundesregierung unter anderem die Einführung eines zentralen elektronischen Transparenzregisters, das die Beteiligungsstrukturen von Gesellschaften und anderen Rechtsträgern transparenter machen soll. Dies sieht der Entwurf einer Neufassung des Geldwäschegesetzes vor, der das Kernstück eines am 22. Februar 2017 verabschiedeten Regierungsentwurfs eines „Gesetzes zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie (EU 2015/849), zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung (EU 2015/847) und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen“ bildet. Das Umsetzungsgesetz definiert zudem höhere Anforderungen an den Inhalt der Gesellschafterliste von GmbHs. Die Maßnahmen dienen der effektiveren Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung.

Das Transparenzregister soll Aufschluss über die wirtschaftlich Berechtigten unter anderem von Kapitalgesellschaften und eingetragenen Personengesellschaft sowie über Art und Umfang von deren wirtschaftlichem Interesse geben. Erfasst sind damit insbesondere Aktiengesellschaften, GmbHs, Kommanditgesellschaften und OHGs. Wirtschaftlich Berechtigter ist jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt . Kontrolle liegt beispielsweise auch vor, wenn Absprachen zwischen einem Anteilseigner und einem Dritten oder zwischen mehreren Anteilseignern untereinander (z.B. Treuhandabreden oder Abreden über die Ausübung von Stimmrechten) getroffen wurden. Ist keine natürliche Person zweifelsfrei als wirtschaftlich Berechtigter zu ermitteln, gilt grundsätzlich der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter als wirtschaftlich Berechtigter. Woraus sich auf dieser Basis die wirtschaftliche Berechtigung ergibt, muss aus dem Transparenzregister ersichtlich sein. Dies bedeutet, dass künftig auch für nicht am Kapitalmarkt tätige Gesellschaften Treuhandabreden und bestimmte Gesellschaftervereinbarungen gemeldet und im Transparenzregister eingetragen werden müssen. 

Die Gesellschaften haben die erforderlichen Angaben einzuholen, aufzubewahren, aktuell zu halten und an das Transparenzregister zu melden. Die Meldepflicht erstreckt sich auch auf spätere Änderungen. Gemeldet werden müssen allerdings nur Informationen, die der Gesellschaft bekannt sind oder ihr von ihren Anteilseignern mitgeteilt wurden; eigene Nachforschungen werden nicht gefordert. Dementsprechend trifft Anteilseigner, die wirtschaftlich Berechtigte sind oder unmittelbar durch den wirtschaftlich Berechtigten kontrolliert werden, eine eigene Pflicht, der Gesellschaft die erforderlichen Angaben mitzuteilen. Die Pflicht zur Meldung an das Transparenzregister gilt als erfüllt, wenn die betreffenden Angaben aus anderen öffentlichen Registern wie z.B. dem Handels- oder Unternehmensregister elektronisch abrufbar sind. Ein vorsätzlicher oder leichtfertiger Verstoß gegen die Vorschriften zum Transparenzregister kann mit Geldbuße in beträchtlicher Höhe geahndet werden .  

Die Einsichtnahme in das Transparenzregister ist ausschließlich einzelnen Behörden gestattet sowie jedem, der ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme nachweist.

Meldungen an das Transparenzregister müssen erstmals bis zum 1. Oktober 2017 erfolgen. Eine Einsichtnahme wird ab dem 27. Dezember 2017 möglich sein.

Daneben sieht der Gesetzentwurf höhere Anforderungen an den Inhalt der Gesellschafterliste von GmbHs vor. So soll künftig zusätzlich die durch den Nennbetrag jedes Geschäftsanteils vermittelte prozentuale Beteiligung am Stammkapital sowie für den Fall, dass ein Gesellschafter mehrere Geschäftsanteile hält, dessen Gesamtbeteiligungsquote in der Gesellschafterliste auszuweisen sein. Zudem sind im Fall einer nicht eingetragenen Gesellschaft (insbesondere einer BGB-Gesellschaft) als GmbH-Gesellschafter deren Gesellschafter unter einer „zusammenfassenden Bezeichnung“ (in der Regel dem Namen der Gesellschafter-Gesellschaft) anzugeben. Die geänderten Anforderungen sollen für alle Gesellschafterlisten gelten, die nach Inkrafttreten des Gesetzes beim Handelsregister eingereicht werden.

Das Gesetz soll am 26. Juni 2017, dem Tag, bis zu dem die Vierte Geldwäscherichtlinie in nationales Recht umzusetzen ist, in Kraft treten. Der Bundestag wird über das Gesetz am 23. März 2013 in erster Lesung beraten.

Die Pressemitteilung des BMF zum Regierungsentwurf des Umsetzungsgesetzes finden Sie hier, den Entwurf selbst hier. Wenn Sie an weiteren Informationen zu diesem Thema interessiert sind, würde sich Christine Oppenhoff über Ihre Kontaktaufnahme freuen.