Nach Ansicht des LG Kiel setzt sich im Falle einer Kapitalherabsetzung auf Null mit anschließender Kapitalerhöhung ein Pfandrecht, das an den vor Kapitalherabsetzung bestehenden Geschäftsanteilen bestand, nicht an den durch die Kapitalerhöhung neu gebildeten Geschäftsanteilen fort.

Im entschiedenen Fall hatte der Gesellschafter einer GmbH seine Geschäftsanteile zur Sicherheit an eine Bank verpfändet, die ihm ein Darlehen gewährt hatte. Später beschloss die Gesellschafterversammlung ohne die Stimmen dieses Gesellschafters eine Kapitalherabsetzung auf Null verbunden mit einer anschließenden Kapitalerhöhung. Das LG Kiel verneint, dass sich das Pfandrecht der Bank an den neu geschaffenen Anteilen, zu deren Übernahme der betreffende Gesellschafter zugelassen wurde, die er jedoch nicht übernommen hat, fortgesetzt hat.

Die neuen Geschäftsanteile seien nicht als Surrogate an die Stelle der untergegangenen getreten. Denn die neuen Geschäftsanteile erwerbe der Inhaber der untergegangenen Geschäftsanteile nicht automatisch, sondern nur dadurch, dass er das Bezugsrecht, das ihm entsprechend seiner bisherigen Beteiligungsquote zusteht, ausdrücklich ausübe, die neuen Geschäftsanteile übernehme und die darauf entfallenden Einlagen leiste. Anderes möge allenfalls im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gelten, da in diesem Fall die Mittel zur Erhöhung des Stammkapitals wirtschaftlich bereits jedem Gesellschafter anteilig zustünden.

Auch das Bezugsrecht als solches stelle keinen Ersatz für die vernichteten Geschäftsanteile dar, da es unabhängig von dem Untergang der bisherigen Geschäftsanteile allein aufgrund der Kapitalerhöhung entstehe.

Das LG Kiel lehnt in seinem Urteil auch einen von der Bank geltend gemachten Schadensersatzanspruch gegen die nunmehr alleinige Gesellschafterin ab, mit deren Stimmen die Kapitalmaßnahme beschlossen worden war. Es habe keine Verpflichtung bestanden, im Rahmen der Kapitalerhöhung die bisherigen Geschäftsanteile aufzustocken, um dadurch den Fortbestand des Pfandrechts zu gewährleisten, anstatt sie, wie es hier der Fall war, neu zu bilden. Bei der Entscheidung über die Frage der Neubildung oder Aufstockung von Geschäftsanteilen, hätten die nicht betroffenen Gesellschafter lediglich die Interessen der Gesellschaft und der Gesellschafter zu berücksichtigen, nicht diejenigen etwaiger Pfandgläubiger.

Das Urteil im Volltext finden Sie hier. Wenn Sie an weiteren Informationen zu diesem Thema interessiert sind, würde sich Christine Oppenhoff über Ihre Kontaktaufnahme freuen.